M&A bất động sản Việt Nam đang nhận được sự quan tâm lớn từ cả các công ty trong nước và ngoài nước. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa biết về M&A nên trong bài viết này sẽ nói rõ hơn M&A là gì và các thông tin liên quan đến M&A bất động sản Việt Nam.

M&A là gì?

M&A là cụm từ viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là những hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua các hình thức sáp nhập hoặc mua lại 1 phần hoặc hoặc toàn bộ doanh nghiệp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp với nhau.

 

 

Sáp nhập sẽ tạo ra một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới, sở hữu toàn bộ tài sản cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hai doanh nghiệp sáp nhập lại với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mạnh hơn.

Còn mua lại là hình thức doanh nghiệp lớn hơn sẽ mua lại doanh nghiệp yếu hơn. Doanh nghiệp mua vẫn giữ những tư cách pháp nhân cũ, ngoài ra doanh nghiệp mua lại được sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua.

M&A sẽ tạo ra một doanh nghiệp mạnh hơn khi tận dụng được các lợi thế cũ và từ đó có thể tạo ra được thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn, giảm số lượng nhân viên cần thiết, giảm những chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được chuyển giao,… 

Đa số các thương vụ M&A chỉ đơn giản là tạo ra một doanh nghiệp dẫn đầu  trong một thị trường đang phát triển nhanh. Tuy nhiên đôi khi mục đích cũng nhằm loại đối thủ của mình trong những thị trường cạnh tranh khốc liệt.

M&A bất động sản tại Việt Nam

Bước 1: Thẩm định hồ sơ dự án (Due diligence)

Giống như mọi vụ M&A thông thường, công việc đầu tiên là phải thẩm định hồ sơ vụ việc. Tuy nhiên, đối với vụ M&A bất động sản thì công việc không chỉ dừng lại ở tìm hiểu hồ sơ có sẵn, mà trong đa số các trường hợp luật sư tư vấn còn phải hỗ trợ khách hàng hoàn thiện các hồ sơ, thủ tục pháp lý còn dở dang của dự án. Hay nói cách khác phải giúp bên bán “làm sạch” hồ sơ dự án. Đây là công việc khó khăn, đòi hỏi người tư vấn phải vừa có kiến thức pháp luật vừa phải có kinh nghiệm thực tiễn về dự án thì mới có thể phát hiện và xử lý được các vấn đề còn thiếu về hồ sơ và thủ tục pháp lý của dự án theo đúng quy định của pháp luật.

 

 

Bước 2: Tiến hành chia, tách doanh nghiệp

Bước này thường áp dụng trong trường hợp một doanh nghiệp sở hữu nhiều dự án nhưng người mua chỉ muốn tiếp quản một dự án. Do vậy, doanh nghiệp chủ đầu tư phải được chia tách thành nhiều doanh nghiệp nhỏ để mỗi doanh nghiệp nhỏ sở hữu một dự án riêng biệt.

Đây là công đoạn khó khăn nhất đối với luật sư tư vấn. Khó khăn đầu tiên là phải làm thủ tục quyết toán thuế để xác định nghĩa vụ tài chính còn lại của doanh nghiệp bị chia tách, đồng thời phải xác định nghĩa vụ với các chủ nợ và các bên thứ ba khác.

 

 

Tiếp theo là phải định giá giá trị doanh nghiệp bị chia tách, định giá phần tài sản được chia tách (dự án) để đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp mới được chia tách. Thông thường, phần giá trị tài sản này được tập hợp từ các chi phí lo thủ tục dự án và chi phí giải phóng mặt bằng. Nhưng trong thực tế các chi phí này thường không được phản ánh hết bằng chứng từ nên rất khó được ghi nhận vào vốn của công ty được tách. Vấn đề là phải làm thế nào để có thể ghi nhận tối đa các chi phí của dự án mà chủ đầu tư đã bỏ ra vào giá trị vốn điều lệ của doanh nghiệp bị tách để cả bên bán và bên mua không bị thiệt thòi.

Bước 3: Chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất thủ tục chia tách và đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới được chia tách, các bên sẽ tiến hành chuyển nhượng cổ phần trong công ty được chia tách cho nhau để bên mua làm chủ sở hữu toàn bộ công ty và qua đó có thể thâu tóm dự án.

Đến đây lại có một vấn đề phát sinh là nếu công ty mới được đăng ký kinh doanh thì các cổ đông sáng lập chưa thể tự do chuyển nhượng vốn góp cho bên thứ ba. Do vậy, một động tác kỹ thuật cần thiết là phải đưa người của bên mua dự án tham gia cổ đông sáng lập của công ty được chia tách ngay trong khi chia tách để tránh quy định hạn chế này của pháp luật.

Bước 4: Đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư dự án

Khi dự án chuyển sang doanh nghiệp mới được chia tách thì cần tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư để ghi nhận doanh mới được chia tách là chủ đầu tư mới của Dự án. Công việc này chỉ mang tính thủ tục nhưng đôi khi cũng gặp không ít khó khăn do tên doanh nghiệp mới được chia tách không trùng với tên doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

 

 

Thêm nữa, doanh nghiệp mới thường chưa có tiềm lực về tài chính và kinh nghiệm đầu tư dự án cho nên các cơ quan có thẩm quyền thường xem xét rất kỹ trước khi cấp Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh. Đó là chưa kể một loạt các giấy phép con, các văn bản thoả thuận, chấp thuận liên quan đến dự án cũng phải điều chỉnh để đứng tên chủ đầu tư mới

Lý do M&A bất động sản tại Việt Nam tiếp tục tăng

Theo những chuyên gia của MAF một số ngành được quan tâm và M&A nhiều nhất là hướng đến thị trường hơn 95 triệu dân của Việt Nam. Trong đó ngành bất động sản chỉ đứng thứ 2 trong các thương vụ M&A trong những năm qua chiếm 27%. Trong năm nay và những năm tới thị trường M&A bđs  Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng bởi những lý do sau:

Việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đang diễn ra mạnh mẽ, các doanh nghiệp M&A trong nước diễn ra thành công trên thị trường tạo động lực cho thị trường bất động sản.

Sự trỗi dậy mạnh mẽ của những đơn vị tư nhân trong ngành bất động sản.

Sự quan tâm của những nhà đầu tư nước ngoài đến thị trường bất động sản của Việt Nam.

 

 

Có thể thấy rằng các con số về M&A nói trên cho thấy một thị trường sôi động sẽ diễn ra trong những năm tới đây. Đồng thời những đặc điểm riêng của M&A bất động sản tại Việt Nam các thương vụ M&A cũng cho thấy những thông tin về khu vực đầu tư hấp dẫn. Nếu là một nhà đầu tư bất động sản chuyên nghiệp sẽ không thể bỏ qua các thông tin về những thương vụ M&A.